НБУ вынуждает украинских заемщиков быть максимально прозрачными
Позавчера Нацбанк принял документ, совершающий революцию в корпоративном мире - "Положення про визначення пов’язаних із банком осіб". Если банк в ходе идентификации своего заемщика не получил от него информацию о структуре его собственности - вплоть до последнего физического лица, банк рискует получить письмо от Нацбанка о признании банка и такого заемщика связанными лицами.
Бумага по большей части переведена с английского и вводит в регуляторную практику Нацбанка распространенную в Европе и в мире концепцию "профессионального суждения". Признаки связанности настолько широки, что критики немедленно укажут на то, что связанным с банком лицом можно признать кого угодно. И ошибутся. Ключевое слово - "можно" признать. Регулятор будет использовать свое профессиональное суждение, чтобы связанными считать тех лиц, в отношении которых всем хорошо известно, что они связанные, но строго формально эту связанность доказать сложно или невозможно. Из-за отсутствия таких полномочий в прошлом, регуляторы всех мастей в Украине подвергались и подвергаются сейчас справедливой критике за беззубость.
Наступило время это менять. И оно наступило позавчера.
Не все в бумаге переведено с английского. Наполнение признака "недостатня прозорість" вышло из-под украинского пера. Вот оно: 4) недостатня прозорість: інформація про структуру власності особи не дає можливості встановити всіх власників істотної участі та/або кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) та/або всіх ключових учасників у структурі власності особи.
Таким образом, концепция "ключевых участников в структуре собственности лица", введенная в юридический обиход в марте сего года, перешагнула границы банков и была распространена на клиентов банков - т.е. на все более-менее крупные компании этой страны.
Если банк в ходе идентификации своего заемщика не получил от него информацию о структуре его собственности - вплоть до последнего физического лица, банк рискует получить письмо от Нацбанка о признании банка и такого заемщика связанными лицами.
Леонид Антоненко
директор департамента регистрационных вопросов и лицензирования НБУ
Полагаю, что эта мера будет существенным подспорьем в прошлогодних усилиях парламента и правительства, направленных на установление реальных собственников украинских компаний. Однако если последствием для компаний за игнорирование этих (прошлогодних) усилий является лишь (незначительный) штраф в размере до 8,500 грн, то игнорирование усилий Нацбанка сулит как банку, так и его заемщику целый ряд ощутимых неприятностей.
Мы, разумеется, призываем банки не переусердствовать. Риски отсутствия полного и всеобъемлющего раскрытия должны оцениваться адекватно. Концепция "профессионального суждения" основывается на разумном усмотрении. Банки должны требовать прозрачности, прежде всего, от тех заемщиков, которые реально с ними связаны.
Если в качестве бенефициаров банка заявлены, например, пенсионеры из Донецка, то Нацбанк будет требовать от пенсионеров доказательств их имущественного положения. Структура собственности банка будет считаться прозрачной лишь тогда, когда пенсионер покажет, что заработанного им дохода за его трудовую деятельность (за вычетом расходов) достаточно для того, чтобы купить банк. За основу для сравнения будет приниматься регуляторный капитал банка. Со временем этот или похожий подход будет применен и к другим ключевым компаниям в экономике, а не только к банкам.
Автор: Леонид Антоненко, директор департамента регистрационных вопросов и лицензирования НБУ
